Management, situation pratique d'expertise comptable, dissolution de filiale détenue à 100%, choix fusion simplifiée, transmission universelle de patrimoine, opération de restructuration
En période de ralentissement économique, nous observons au sein des groupes de sociétés une indéniable volonté de simplifier leurs structures en réduisant le nombre de sociétés, souvent à des fins d'économies et d'optimisation fiscales.
Des économies administratives et comptables résultent automatiquement de la suppression de sociétés, mais également fiscales notamment grâce à la compensation des résultats positifs de certaines sociétés avec les résultats déficitaires d'autres sociétés, qui ne formeront plus qu'une seule entité grâce à l'opération.
Les fusions permettent également de réaliser des synergies de coûts qui se caractérisent par des économies d'échelles dans le domaine de la production, ainsi que par des rationalisations des services.
En parallèle des techniques classiques de restructuration, la fusion de filiale détenue à 100% apparait comme une solution efficace pour la réduction des structures internes des groupes. En effet, une société qui souhaite absorber une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100% dispose de deux mécanismes juridiques : la fusion simplifiée (article L.236-11 Code Commerce) et la transmission universelle de patrimoine (article L.1844-5 Code civil).
Annexes non incluses dans le document.
[...] La société confondante doit également joindre cet état à la liasse fiscale déposée au titre de l'exercice au cours duquel a été réalisée la confusion. Lorsque la valeur comptable d'un bien transmis correspond à sa valeur fiscale, les renseignements relatifs à ce bien n'ont pas à être mentionnés sur l'état de suivi. L'administration fiscale admet que la tenue de ce registre n'est pas obligatoire lorsque l'opération a été réalisée aux valeurs nettes comptables, ce qui est toujours le cas lors d'une TUP. [...]
[...] Concernant l'actif circulant, le dirigeant est parti du postulat que les valeurs figurant à l'actif du bilan correspondent à leur valeur réelle. Il n'y a donc aucun retraitement à effectuer. Page 10 Seuls certains postes de l'actif immobilisé (matériel et outillage) ont été retraités en fonction de leur valeur de marché. Le prix de rachat des titres de la société B est donc le suivant : Montant des capitaux propres au 30/09/2013 : 144 Plus-value latente sur éléments d'actifs : 36 180 Valorisation patrimoniale retraitée Arrondie à 180 pour les parts sociales composant le capital de la société B. [...]
[...] En effet le Code Page 6 du Commerce prévoit que dans le cadre d'une fusion, le bail commercial est transmis de plein droit à l'absorbante. Toute clause contraire est réputée non écrite. TUP Pour sauvegarder les droits des créanciers, dans la mesure où la dissolution sans liquidation pourrait avoir pour objet ou pour effet de réduire leurs garanties, l'article 1844-5 du Code Civil leur permet également de faire opposition à l'opération de transmission universelle du patrimoine. Cette opposition doit être formée dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution dans un journal d'annonces légales. [...]
[...] La réunion des deux sociétés permettrait également de compenser bénéfices et pertes. En effet, les deux sociétés n'avaient aucun lien capitalistique, il n'y avait donc pas d'intégration fiscale, donc pas de compensation possible. De plus, les deux sociétés sont localisées dans la même ville. Cela ne pose donc pas de problème de transfert du personnel, qui aurait pu engendrer des blocages de leurs parts. L'associé responsable des deux sociétés, a donc décidé, avec l'accord des autres associés, de former qu'une seule et même société. [...]
[...] En parallèle des techniques classiques de restructuration, la fusion de filiale détenue à 100% apparait comme une solution efficace pour la réduction des structures internes des groupes. En effet, une société qui souhaite absorber une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100% dispose de deux mécanismes juridiques : la fusion simplifiée (article L.236-11 Code Commerce) et la transmission universelle de patrimoine (article L.1844-5 Code Civil). Dans le cadre de mon stage d'expertise comptable, j'ai été amené à réaliser une opération de rapprochement entre deux sociétés. [...]
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