Cas pratique, augmentation du capital, sociétés anonymes, SA, régime applicable, assemblée générale extraordinaire, droit préférentiel de souscription, actions préférentielles, démembrements des parts, cession pure et simple, incorporation des réserves, distribution de réserve
Messieurs Capi et Thérond sont actionnaires dans une société dénommée Ecusso SA au capital de 200.000 €, divisée en 2.000 actions de 100 € chacune, à concurrence de 990 actions chacun. Le solde est détenu à égalité par des membres de la famille de Monsieur Capi. Cette société dispose en outre de 200.000 € au titre de ses réserves et plus-values latentes. Il doit être procédé à une augmentation de capital de 100.000 € par « argent frais », afin de réaliser des travaux d'amélioration. Il s'agit ici d'un apport nouveau. Néanmoins, Monsieur Capi et sa famille disposent seulement de 10.000 €.
Extrait de la résolution du cas pratique :
"Une augmentation de capital dans une Société Anonyme peut être le fait soit d'apports nouveaux soit de l'incorporation de réserves, soit d'une incorporation de comptes courants. Cependant, la simple augmentation de capital ne sera pas parfois suffisante, en effet parfois il faudra qu'elle entraîne un flux « d'argent frais », qu'elle ne soit pas simplement le jeu d'écritures comptable, et qu‘au contraire elle entraîne une augmentation des capitaux propres. Partant, une seule méthode d'augmentation subsiste, l'augmentation de capital par apports nouveaux. Là encore, il convient de distinguer selon que l'apport sera en nature ou en numéraire."
[...] Ensuite, il faudra procéder à la libération, c'est-à-dire l'exécution de l'obligation de l'apporteur ayant souscrit à l'augmentation du Capital, il devra donc payer. Une subtilité est présente dans cette phase, puisque la libération peut être réalisée par compensation entre le dettes et créances de l'actionnaire. Néanmoins ce choix se révèlerait très peu pertinent puisque cette technique n'apportera pas d'argent frais. Le paiement peut parfois être accompagné d'une prime d'émission, qui peut être votée par l'assemblée générale. Son régime est à l'article L.225- 128 du code de commerce. [...]
[...] Capi : 990 actions: euros M. Thérond 990 actions: euros Famille de M. Capi 20 actions : euros Ladite décision sera réalisée dans les deux semaines suivant la résolution Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés. [...]
[...] Cela ne présente guère d'intérêts en l'espèce puisqu'il ne semble pas qu'un autre actionnaire de la ÇA soit disposé à souscrire aux parts restantes. Enfin, les actions non souscrites peuvent être offertes au public, totalement ou partiellement, mais pour cela il faudra que l'assemblée ait expressément admis cette possibilité. Cette dernière option parait être la plus susceptible d'être adaptée, et de plus l'assemblée sera peu encline à refuser cette possibilité sachant que l'augmentation est absolument nécessaire pour la société si elle souhaite maintenir son restaurant dans le prestigieux guide relais et Châteaux Et en outre le refus par l'assemblée se soldera par un échec de l'augmentation puisqu'une augmentation ne peut être valide si les souscriptions sont inférieures aux trois quarts de l'augmentation décidée. [...]
[...] Les risques encourus à l'occasion de cette opération seront donc assez peu élevés, d'autant plus qu'il convient de rappeler que l'opération se déroule au sein d'une société anonyme, une société où le risque est limité aux apports, dès lors le seul risque que peut encourir M. Capi est de perdre son apport, de perdre 10.000 Question 2 : L'investissement envisagé de M. Letiers I. La prise de contrôle de la société par M. Letiers M. Letiers, un ami de M. Thérondd, souhaite investir dans la société à condition d'en prendre le contrôle. M. [...]
[...] Cette solution semble donc constituer une solution assez satisfaisante pour les deux hommes. Mais elle ne le sera parfaitement que si elle est transitoire, c'est-à-dire s'il est prévu une durée à l'issue de laquelle la nue-propriétaire recevra l'usufruit. Et dans ce cas-là l'usufruitier pourra aussi profiter d'une valorisation de ses actions, et pour la nue- propriétaire cet achat différé lui permettra de s'organiser afin de le réaliser dans les meilleures conditions, tout en ayant pu au préalable tester la rentabilité de la société. [...]
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