Cas pratique - la cession d'action

Extraits

[...] Cas pratique - la cession d'action Sujet Les actionnaires de la SA aromate cèdent des actions à M. Y et sa famille. Cette SA a pour objet la vente d'épices. Très peu de temps après, les cédants créent une autre SA qui a pour objet la commercialisation d'herbes aromatiques surgelées. M. Y souhaite agir contre les cédants pour violation de leur obligation de garantie. Quels sont les arguments au soutien de la prétention de M. Y et au soutien du refus de cette prétention par les cédants ? [...]

[...] Y pourrait remettre en cause la bonne foi du cocontractant ou encore la cause licite de l'obligation. Ainsi, Tout actionnaire a droit de liquider son investissement mais il peut advenir que celui-ci soit déçu par son investissement et ainsi il pourra mettre en œuvre les garanties légales offertes par le Code civil telles les garanties concernant les vices du consentement, la garantie des vices cachés et la garantie d'éviction. En l'espèce, l'actionnaire souhaite agir contre le cédant pour violation de l'obligation de garantie puisque les cédants ont créé une SA similaire par la suite. [...]

[...] Par la cession de ces actions un contrat fut passé et des obligations en ont découlé tant pour le cessionnaire, que pour le cédant. L'article 1108 du même code vient préciser que Quatre conditions sont essentielles pour la validité d'une convention : Le consentement de la partie qui s'oblige ; Sa capacité de contracter ; Un objet certain qui forme la matière de l'engagement ; Une cause licite dans l'obligation. L'article 1134 vient rajouter que Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. [...]

[...] Dans cet arrêt du 21 janvier 1997 elle énonce d'abord clairement que le cédant est débiteur d'une obligation légale de garantie pour ensuite en préciser la portée : cette garantie n'entraine l'interdiction de se rétablir que si ce rétablissement est de nature à empêcher les acquéreurs de ces actions de poursuivre l'activité économique de la société et réaliser l'objet social Elle considère en l'espèce que les actes reprochés aux consorts Ducros ne constituaient pas des tentatives de reprise par voie détournée de la chose vendue. Enfin elle écarte le moyen selon lequel les cédants auraient manqué à leur devoir de loyauté. [...]

[...] Un détournement de la clientèle pourrait être envisageable. Les faits ne précisent pas si une clause de non concurrence était dans le contrat donc si c'était le cas, le devoir de loyauté serait d'autant plus non respecté. On pourrait même supposer une dissimulation malicieuse lors des négociations des cédants de leur future activité. Ainsi la garantie d'éviction pourra être envisagée. II. Arguments des cédants Un arrêt du 21 janvier 1997 présentant des faits similaires pourrait être évoqué. En l'espèce les consorts Ducros ont cédé à la société Beghin Say leurs droits sociaux, assurant le contrôle du groupe Ducros, spécialisé dans la production, la négociation et la commercialisation d'aromates et d'épices, pour un montant supérieur à deux milliards de francs. [...]