Cas pratique - la cession d'actions dans une Société Anonyme (SA)

Extraits

[...] Quelles sont les conséquences fiscales d'un contrôle sur la cession d'actions ? En l'espèce, le cessionnaire apprend qu'un des éléments essentiels à l'exploitation de l'activité de la SA a été vendue peu de temps avant la cession. Le cédant ne lui a en effet pas fait part de cette information. L'article 1116 du Code civil dispose que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l'une ou l'autre des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manœuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. [...]

[...] En l'espèce, le cédant a caché au cessionnaire la vente d'un élément essentiel de l'activité de la SA. Ainsi, l'affirmation d'un dol relèvera de l'appréciation souveraine des juges du fond même s'il semble bien être caractérisé. L'acquéreur pourra alors demander la nullité de la cession et/ou des dommages-intérêts. Il pourra aussi préférer rester associé, conserver les actions et obtenir une réduction du prix convenu. Il agira alors en responsabilité délictuelle contre le cédant car elle résulte de faits antérieurs au contrat. [...]

[...] Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite. Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société En l'espèce, la clause d'agrément a été introduite dans les statuts. De plus, l'actionnaire minoritaire souhaitant quitter la SA désire céder ses actions à son voisin de palier et rien ne précise que ce voisin est un membre de la famille du cédant. [...]

[...] Si l'actionnaire effectue la cession de ses actions à son voisin, cette cession sera nulle. Cette nullité peut être invoquée par la société et les actionnaires dont l'agrément est requis. En revanche, s'il demande l'agrément de la société et que celle-ci lui refuse, la société est tenue de faire racheter les actions par un tiers ou un autre actionnaire ou de les racheter elle-même avec l'accord du cédant et ce, dans un délai de trois mois. Si le délai n'est pas respecté, l'agrément est considéré comme donné. [...]

[...] Cas pratique - la cession d'actions dans une Société Anonyme En l'espèce, un actionnaire minoritaire d'une SA souhaite quitter la société en cédant ses actions. Un potentiel acquéreur est trouvé dans la personne de son voisin de palier. Or, une clause d'agrément a été introduite dans les statuts à la dernière assemblée extraordinaire. Mais cet actionnaire avait voté contre son introduction. L'actionnaire minoritaire souhaitant céder ses actions est-il tenu de respecter la clause d'agrément alors que celui-ci s'était opposé à son introduction dans les statuts ? [...]