Cas pratique concernant les associés de la SAS

Extraits

[...] Concernant l'exclusion d'un associé : Quelles sont les modalités de l'organisation de l'exclusion statutaire d'un associé d'une SAS ? L'article L.227-16 dispose que les statuts peuvent prévoir, et ce dans les conditions qu'ils déterminent eux-mêmes, qu'un associé sera tenu de céder ses actions, cela pouvant être assimilé à l'exclusion de l'associé en question. De nombreux motifs d'exclusion peuvent être admis, cependant l'arbitraire est banni ce qui conduit à proscrire les formules par trop générales, ou vagues, sujettes à discussion (telles que juste motif perte de confiance Toutefois, des motifs précis et objectifs très nombreux sont admissibles tels que par exemple la violation d'une clause statutaire de non-concurrence, interruption de l'exécution d'un apport en industrie ou encore l'abus de minorité. [...]

[...] Cas pratique concernant les associés de la SAS Droit des sociétés - Les associés de la SAS Cas pratique : Trois personnes physiques souhaitant constituer une société, mais ne disposant pas des fonds nécessaires décident de faire appel à un investisseur. Ils le trouvent en la personne d'une société anonyme. La société anonyme (ci-après appelée SA) leur fait parvenir un projet de société permettant d'organiser leur collaboration, précisant plusieurs points sur le fonctionnement de la future société. La société sera une société par actions simplifiée (ci-après appelée SAS) au capital social de 100.000 euros, le capital ne pouvant être souscrit uniquement en numéraire (nous déduisons la forme de SAS du fait des propositions d'organisations faite et propre à ce type de société). [...]

[...] Concernant la répartition du capital : Le capital social d'une SAS peut-il être librement réparti entre les associés ? L'article L.227-1 dispose en son quatrième alinéa que les statuts déterminent librement la répartition des actions entre les associés. Ainsi, la répartition des actions ne doit pas nécessairement correspondre à l'apport que chaque associé aura effectué. Ainsi en l'espèce, la répartition des actions est tout à fait valable (de plus, peut-être correspond elle parfaitement aux apports, en l'absence de précisions sur ces derniers, nous ne pourrons pas nous exprimer). [...]

[...] L'article L.227-14 du Code du commerce ne précise aucunement la procédure d'agrément, les statuts ont donc toute liberté en la matière. Il importe cependant, du fait de cette liberté, que les statuts précisent très précisément les modalités qu'ils souhaitent mettre ne place. La loi laissant une liberté totale aux statuts sur ce point, il sera libre de choisir quel organe sera compétent pour donner cet agrément. Le prix de cession des actions peut également être prévu par une clause statutaire permettant de déterminer ce prix. [...]

[...] Parmi ces règles, on trouve l'article L225-122 prévoyant le principe de proportionnalité dans les SA selon lequel une action donne droit à une voix au moins Les aménagements statutaires peuvent se faire indistinctement en direction soit d'un renforcement du droit de vote de certains associés (droit de vote double ou multiple par exemple) ou au contraire vers une réduction du droit de vote (clause de stage subordonnant le droit de vote à une condition d'ancienneté dans la société par exemple). La loi autorise donc tout à fait de dissocier la détention en capital social et le nombre de droits de vote. Les statuts jouissent d'une grande latitude pour fixer des modes originaux de calcul et de répartition des droits de vote indépendamment de la quotité de capital détenue par chaque actionnaire. [...]