Cas pratique en droit des sociétés - La cession de droits sociaux

Extraits

[...] Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. ». En effet, la gérante peut tout à fait mentir sur l'existence des nombreux contrats annuels d'entretien ou du moins en exagérer l'importance. Cependant, il est indéniable que les cessionnaires ne procéderaient pas au rachat de la totalité des parts sociales de la société si la gérante n'avait pas indiqué le nombre important de contrats annuels d'entretien. [...]

[...] Il est en principe impossible de forcer un associé minoritaire à vendre ses parts sociales. Cependant, il est possible d'obliger un associé minoritaire d'une SARL à vendre ses parts sociales si cela est prévu par les statuts ou par un pacte d'associés (un acte adjoint, dans lequel sont consignés les droits et obligations des associés), que c'est par une clause d'exclusion, clause de cession forcée, etc. II- Les stipulations préservant les intérêts de M. et Mme Dupont Tout d'abord, le droit prévoit différentes dispositions permettant de protéger ses intérêts personnels lors de l'acquisition d'une société, en l'espèce, une société à responsabilité limitée. [...]

[...] Cette protection des intérêts peut relever soit de l'application du droit des sociétés, soit du droit commun des contrats. Si l'on applique le droit des sociétés, il est possible d'intégrer une clause permettant de garantir ses intérêts lors de l'acquisition de parts sociales. En ce sens, il existe de nombreuses clauses de garantie en droit des sociétés lors de l'acquisition de parts sociales d'une société à responsabilité limitée. À ce titre, nous pouvons citer, la clause de garantie de passif, la clause de garantie d'actif, la clause de révision de prix, etc. [...]

[...] Le rachat de l'intégralité des parts sociales de la SARL DubalaI par M. et Mme Dupont Alors que Monsieur et Madame DUPONT souhaitent racheter l'intégralité des parts sociales de la SARL DUBALAI, il serait intéressant d'observer quel est le régime applicable à cette cession et de quelle manière celle-ci s'effectue Le régime applicable à la cession de parts sociales Tout d'abord, selon l'article L. 223-1 du Code de commerce une société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale dans laquelle la responsabilité pécuniaire des associés est limitée au montant de leurs apports. [...]

[...] Cette clause se rencontre notamment dans les contrats portant sur le fonds de commerce. » En l'espèce, Mme DURAND, la cédante, affirme ne pas avoir l'intention de reprendre une quelconque activité dans le secteur de la propreté. Pour autant, le couple cessionnaire, n'en est pas convaincu et souhaite intégrer une clause dans l'acte de cession leur permettant de les protéger dans l'hypothèse où Mme DURAND créerait une nouvelle entreprise dans le même secteur. Le meilleur moyen de se protéger contre la création d'une nouvelle entreprise dans le même secteur serait, pour le couple cessionnaire, d'intégrer au sein de l'acte de cession une clause de non-concurrence. [...]