Cas pratique de fusion en droit des sociétés

Extraits

[...] Ceci signifie donc que sa personne a joué un rôle déterminant la conclusion de contrat. Il en résulte qu'il s'agit là d'un contrat intuitu personae, qui ne sera pas transmis à la société AAA ; sauf avec l'accord du concédant. Société A = absorbante 8000 VK= VN= 16 Société B = absorbée VK= VN= Valeur réelle des titres Sté A : 000/500 = 6900 Sté B : 000/500 = Parité d'échange Absorbée/Absorbante = 36/69 = 12/ Nombre de titres à créer Nombre de titres de l'absorbante x 12/23 = Nouveau capital 260 x 16 = 4160 NK = 4160 + 8000 = Prime de fusion PF = Nombre de titres créés x (VR-VN) PF = 260 x (6900-16) PF = Ou PF = valeur de la société absorbée valeur de l'augmentation du capital 6. [...]

[...] Valeur mathématique de la société absorbée BBB = 000/500 = 3600 Valeur mathématique de la société absorbante AAA = 000/500 = 6900 Ainsi, un titre de la société BBB a une valeur de 3600 euros, et un titre de la société AAA est de 6900 euros Rapport d'échange = 3600/6900 = 0,52 Il en résulte qu'un titre de la société absorbée vaut à peu près la moitié du titre de la société absorbante. B. Le montant de la prime de fusion Cette prime de fusion vient augmenter les capitaux propres de la société absorbante. [...]

[...] Cas pratique de fusion en droit des sociétés Une SARL BBB, la société absorbée, a une valeur de euros. La société dispose d'un capital social de euros, composé de 5000 parts de 96 euros. La SARL AAA, la société absorbante, a une valeur de euros, elle dispose d'un capital social de 8000 euros, composé de 5000 parts de 16 euros. La société absorbée est titulaire d'un contrat de distribution exclusive contenant une clause aux termes de laquelle le présent contrat est conclu en considération de la personne de Madame Louise, gérante de la SARL BBB et ne peut être transmis sans l'accord du concédant Les faits de l'espèce soulèvent plusieurs questions, en effet il convient d'abord de calculer la composition du capital social de la société absorbante après fusion en étudiant le rapport d'échange, la soulte éventuelle et le montant de la prime de fusion. [...]

[...] La réalisation de la fusion 1. Le projet de fusion La procédure à suivre pour accomplir une fusion est prévue aux articles R236-1 et suivants du Code de commerce. En application de l'article R236-1 du Code de commerce, les gérants des sociétés AAA et BBB doivent d'abord établir un projet de fusion, comprenant des indications prévues par le texte à savoir la forme, la dénomination et le siège social de la société concernée, ainsi que les motifs, buts et conditions de la fusion ; la désignation et l'évaluation de l'actif ; les modalités de remise des parts ; le rapport d'échange des droits sociaux et le montant de la soulte ; le montant prévu de la prime de fusion. [...]

[...] Elles devront voter une résolution en termes identiques. L'AGE statue à la majorité nécessaire pour la modification des statuts. Concernant la SARL, cette majorité est de des parts sociales pour les ARL constituées avant le 4 août 2005 et de 3/3 des parts sociales des associés présents pour les SARL constituées après le 4 août 2005. L'AGE de la société BBB votera la dissolution de la société et l'AGE de la société AAA votera l'augmentation du capital. En l'espèce, les faits ne mentionnent pas la date de création des SARL, mais ceci n'intéresse pas la résolution du cas pratique, puisque les associés ne sont que deux et sont égalitaires. [...]