Cas pratique, offre, rupture des pourparlers, délai, non-indemnisation, perte de chance, perte d'exploitation, préjudice, cession de bail
M. X reçoit en mars 1995 un courrier du département de la Haute Savoie lui proposant de lui revendre une partie d'un terrain que M. X avait cédé quelques années auparavant en se réservant un droit de préférence. M. X ne donne pas suite à ce courrier et reçoit une nouvelle proposition qui n'était assortie d'aucun délai en octobre 1996. Finalement, M. X décide d'accepter la proposition du département en décembre 2001. M. X décède quelques mois plus tard. Le département considère que sa proposition n'était plus valable et ne réagit pas. Mme X, héritière de Mr X, vient vous demander votre avis sur ce dossier.
Par ailleurs, Mme X vous explique qu'elle a repris les affaires de son père et a été nommée gérante de la société Regal. Cette société bénéficiait d'un bail commercial donné par la SCI Sudimmo et des négociations ont été entamées en vue de céder le bail à la société AFS. La SCI finit par donner son accord à la cession sous conditions avant de changer d'avis un an plus tard. Mme X vous indique que pendant toute la période de négociation, la boutique exploitée par sa société est restée fermée ce qui lui a causé un tort non négligeable puisque l'immeuble est particulièrement bien implanté dans une importante zone de chalandise. Elle vous informe également que la décision de la SCI a privé la société AFS de la possibilité d'ouvrir un nouvel établissement destiné à remplacer une implantation perdue du fait de l'éviction d'un autre centre commercial. La société Regal et la société AFS souhaitent intenter une action en justice contre la SCI et voudraient savoir quelles sont leurs chances d'obtenir réparation de leurs préjudices.
[...] Cette solution est celle de la doctrine majoritaire et elle est reprise par l'avant-projet de réforme du droit des contrats qui en propose l'introduction dans le code civil en ces termes : L'offre est caduque à l'expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l'issue d'un délai raisonnable. Elle l'est aussi en cas d'incapacité ou de décès de son auteur. Et, corrélativement, l'auteur de l'offre s'oblige à la maintenir pendant le délai expressément prévu ou, à défaut, pendant un délai raisonnable [ . [...]
[...] Mr X ne donne pas suite à ce courrier et reçoit une nouvelle proposition qui n'était assortie d'aucun délai en octobre 1996. Finalement, Mr X décide d'accepter la proposition du département en décembre 2001. Mr X décède quelques mois plus tard. Le département considère que sa proposition n'était plus valable et ne réagit pas. Mme héritière de Mr vient vous demander votre avis sur ce dossier. Par ailleurs, Mme X vous explique qu'elle a repris les affaires de son père et a été nommée gérante de la société Regal. [...]
[...] Le département considère que l'offre était caduque et ne réagit pas. Il s'agit ici de savoir si l'offre, qui n'était assortie d'aucun délai, a pu être valablement acceptée plusieurs années après son émission par le pollicitant. On peut avoir plusieurs approches de l'offre non assortie d'un délai précis. Une partie de la doctrine, voire même certaines juges du fond, considèrent que l'offre non assortie d'un délai précis reste productrice d'effets tant que le pollicitant ne l'a pas révoqué. L'indication d'un délai oblige classiquement le pollicitant à maintenir son offre pendant toute la durée de celui-ci. [...]
[...] La SCI finit par donner son accord à la cession sous conditions avant de changer d'avis un an plus tard. Mme X vous indique que pendant toute la période de négociation, la boutique exploitée par sa société est restée fermée ce qui lui a causé un tort non négligeable puisque l'immeuble est particulièrement bien implanté dans une importante zone de chalandise. Elle vous informe également que la décision de la SCI a privé la société AFS de la possibilité d'ouvrir un nouvel établissement destiné à remplacer une implantation perdue du fait de l'éviction d'un autre centre commercial. [...]
[...] Cette perte d'exploitation ne constitue donc pas un préjudice découlant de la non-réalisation du projet de cession de bail. Ce n'est pas la brutalité de la rupture qui est à l'origine de la perte d'exploitation, mais la décision du preneur de cesser d'exploiter pendant les négociations, ce qui semble par ailleurs curieux quand on sait la durée que peuvent prendre certains pourparlers. Par contre, si la faute de la SCI est envisagée sous l'angle du maintien artificiel des pourparlers, voire de l'entrée artificielle en négociation ( technique des pourparlers de barrage celle-ci aurait pu au moins partiellement, causer ce préjudice de perte d'exploitation. [...]
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