Cas pratique, SAS Société par Actions Simplifiées, société, rédaction d'une clause, associé, apports en numéraire, décès, SAS société par actions simplifiées, objet social, article 1838 du Code civil, article L. 210-2 du Code de commerce, clause de décomposition du capital, capital d'une SAS, conseil de surveillance, droit de vote plural
Quatre associés ont décidé d'entreprendre la création d'une société anonyme par actions simplifiées. L'activité consiste à distribuer des panses de brebis farcie fabriquée dans une usine. La direction de la société serait assurée par M. YETT apporteur de 100 000 EUR en numéraire au capital social. M. BOYAUD apporterait quant à lui la somme de 100 000 EUR en numéraire. Et dirigerait l'établissement de la société. M. CHON apporterait la somme de 100 000 EUR en numéraire. Enfin, M. HASSIN serait responsable de la direction commerciale de la société ayant réalisé un apport en nature d'immeubles d'une valeur de 300 000 EUR.
La société par actions simplifiées HAGGIS a pour objet, en France et dans tous pays :
- La distribution de panse de brebis farcie,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant cette activité,
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toute opération financière, immobilière ou mobilière et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
- Procéder à toute caution, aval et garantie pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
[...] 227-1 dudit code dispose que les règles concernant les sociétés anonymes sont applicables aux S.A.S. dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre à l'exception des articles L. 225-103 à L. 225-126 du même code. En l'espèce, les associés souhaitent prévoir un vote plural qui permettrait à son titulaire d'être majoritaire dans toutes les assemblées. Par conséquent sachant que des actions de préférence avec droit de vote peuvent être déterminées au sein des sociétés de capitaux et que l'article L. [...]
[...] sans concertation avec les autres actionnaires Est-il possible de prévoir un droit de vote plural permettant à son titulaire d'être majoritaire dans toutes les assemblées ? En vertu de l'article L. 228-11 du Code de commerce, il peut être créé des actions de préférence avec droit de vote. Ces droits sont définis par les statuts dans le respect des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125 du Code de commerce. Or l'article L. 225-123 du même code n'évoque que la possibilité de conférer un droit de vote double en matière de société anonyme. D'autre part, l'article L. [...]
[...] Il conviendra de calculer quel coefficient sera nécessaire à l'associé pour être majoritaire dans toutes les assemblées que peut comporter la société Le droit de vote plural souffre-t-il d'exceptions ? En vertu de l'article L. 227-19 du Code de commerce, les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés. D'autre part, les articles L. 227-14, L. 227-15, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce, disposent qu'une S.A.S. peut prévoir des clauses d'agrément, de cession forcée et de suspension des droits pécuniaires. [...]
[...] En vertu de l'article L. 227-5 du Code de commerce, les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. La Haute juridiction a précisé que seuls les statuts de la société par actions simplifiées fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée (Cass., Com janvier 2017, n° 14- 28.792 En l'espèce, s'il est décidé par une clause statutaire post mortem que le président sera remplacé par son épouse à cause de son décès il sera nécessaire que les statuts soient ratifiés par les ayants droit. [...]
[...] D'autre part, dans l'hypothèse où les clauses précitées seraient inscrites dans les statuts elles feraient obstacle au calcul déterminé grâce aux actions de préférence. Le président pourrait perdre la majorité le cas échéant, il doit s'assurer que de telles clauses ne soient pas inscrites dans les statuts. F. Une S.A.S. peut-elle prévoir que des actions seront inaliénables ? Pour quelle durée maximale ? Selon l'article L. 227-13 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans. En l'espèce, les fondateurs souhaitent prévoir l'inaliénabilité de certaines actions pour une durée maximale. [...]
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