Cas pratique, augmentation du capital dans la SA, société anonyme, par apports nouveaux, capitaux propres, droit préférentiel de souscription, compensation de la perte, prime d'émission
Cas pratique nº1 - La SA Jean Nébezoin est une société familiale dont le capital social s'élève à 3.000.000 d'euros. Celui-ci est divisé en 30.000 actions de 100 euros dont les deux tiers sont détenus par la famille Nébezoin et le tiers par la filiale d'une banque d'affaires, la SOFIPAF. Cette société prospère dont les réserves et plus values latentes s'élèvent à 1.500.000 euros envisage le développement d'une nouvelle activité. Pour cela il est envisagé de faire appel à des investisseurs à hauteur de 2.000.000 d'euros. Nous sommes ici dans l'hypothèse d'une augmentation de capital dans une société anonyme. Il est intéressant de se demander quelles seront les possibilités offertes à Monsieur Auguste détenteur de 500 actions. L'augmentation de capital peut-elle être réservée à un actionnaire, en l'occurrence ici à la SOFIPAF ?
Cas pratique nº2 - La SA Duval a un capital de 2.500.000 d'euros divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale de 250 euros, mais qui sont évaluées à 1.250 euros. Elle envisage une augmentation de capital de 1.000.000 d'euros souscrite exclusivement par l'un de son principal actionnaire afin de réaliser un investissement important. Nous sommes dans le cadre d'une augmentation de capital dans une SA. Il est intéressant de se demander combien d'actions seront émises et comment l'opération sera-t-elle transcrite dans les comptes de la société ?
[...] On est en présence d'une opération proche de ce que l'on a vu pour la constitution de la société : apports contre des parts ; l'opération ici décrite est identique mais elle se réalise en cours de vie sociale c'est l'augmentation de capital par apports nouveaux - Il y a une autre opération qualifiée d'augmentation de capital : c'est un simple jeu d'écriture entre les comptes de capitaux propres. En l'espèce, la direction envisage de faire appel à des investisseurs en fonds plutôt qu'à une opération de crédit. On est dans l'hypothèse d'une augmentation de capital par apports nouveaux. B. [...]
[...] On cherche à savoir si l'augmentation de capital peut être réservée Les hypothèses d'augmentations de capital réservées à des personnes dénommées ou à des catégories de personnes identifiées sont visées à l'article L. 225-138 du Code de commerce. L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. À cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure des avantages particuliers n'est pas applicable. [...]
[...] Ce qui est vrai au niveau de la société l'est pour chaque action. Chaque action a une valeur nominale qui représente la fraction de capital souscrite à l'émission mais cette action a aussi une valeur marchande différente de la valeur nominale. Problème : les actionnaires anciens vont peut-être être confrontés à une baisse de valeur des actions alors que pour les souscripteurs c'est une bonne affaire. En l'espèce la valeur nominale de l'action est 100 cependant cette action a une valeur marchande différente de la valeur nominale. [...]
[...] II - La transcription de l'opération sur les comptes de la société Comment traduit-on comptablement ? On a 1.000 que l'on multiplie par les 4.000 actions émises : la prime d'émission va donc rapporter qu'on met à l'actif dans les liquidités. Au passif on les conserve en réserves dans un compte prime d'émission qui est une variété de réserves à partir de là le problème disparaît. Lorsque tout est terminé on procède aux formalités classiques de toute modification statutaire : - Enregistrement de la décision de l'AGE (formalité fiscale). [...]
[...] Voyons les deux techniques : La technique de compensation de la perte : Elle passe par le droit préférentiel de souscription dont on a parlé. Ce droit préférentiel de souscription permet de conserver la répartition des pouvoirs au sein de la société. Les anciens actionnaires bénéficient de ce DPS qui est un droit attaché à toutes les actions anciennes. Le droit préférentiel de souscription permet de souscrire en proportion du capital détenu. Il faut établir ce que l'on appelle la parité, on rapproche le nombre d'actions anciennes et les nouvelles. [...]
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