Cas pratiques concernant les SA : les variations de capital

Alexandre R.

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Cas pratiques concernant les SA : les variations de capital

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Thèmes abordés

Cas pratique, SA, variations de capital, société anonyme, prise de participation, formalités, prime démission, actionnaires, droit préférentiel, rachat des titres, emprunt obligataire, entrée au capital, créanciers, augmentation du capital

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Résumé du document

Cas n°1 :
La société Martin, société anonyme constituée en 1964 possédant un capital composé de 30 000 actions de 15 euros, réparties en deux groupes, le groupe de M.Giroud disposant 9000 actions en pleine propriété et 14 000 actions en usufruit et le groupe de M.Ripert, possédant 7000 actions en pleine propriété et 14 000 actions en nue-propriété. À noter que la société est présidée par M.Giroud dont le groupe détient également la majorité au conseil d'administration. L'évolution de l'entreprise implique un investissement de 600 000 euros dépassant pleinement la capacité d'autofinancement. Néanmoins, ces dépenses sont nécessaires pour assurer le maintien du potentiel industriel et le développement du réseau commercial sans lequel la société perdrait une grande partie de son marché.

Cas n°2 :
La société Guyon, société anonyme à directoire fondée il y a 80 ans, est une PME composée de 145 salariés spécialisée dans la conception de moteurs et de systèmes de propulsion à usage marin, exportant les 3/4 de sa production en Afrique et en Asie. Le directoire se réunit arrêtant les comptes en vue de la prochaine assemblée générale annuelle. Au cours d'une réunion du directoire ayant pour objet d'arrêter les comptes de la société, le Président du directoire a commenté des pertes dans le bilan et envisage une stratégie pour l'avenir consistant à la conception d'un nouveau moteur suscitant un grand intérêt auprès de la clientèle en raison de prix. Néanmoins, la fabrication de ce moteur nécessite l'acquisition d'une station de conception assistée par ordinateur dont le prix s'élève à 23 000 €.

Sommaire

Cas pratique n° 1
1. La réalisation de la prise de participation
2. Le rachat des titres
3. Les chances d'aboutissement du projet
Cas pratique n° 2
1. L'éventuel recours à un emprunt obligataire
2. La condition d'entrée au capital dans l'hypothèse de l'augmentation du capital et l'opposition des créanciers à l'opération
3. Les décisions prises par la SA Guyon permettant à la SA Partouche de devenir actionnaire quel est l'organe compétent ?
4. La procédure de sortie de la société et la détermination du prix de cession des actions

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Extraits

[...] Néanmoins lorsque la société ne procède pas par offre au public, elle doit adresser à tous ses actionnaires, quatorze jours au moins avant la date prévue pour la clôture de la souscription, un avis par lettre recommandée avec accusé de réception qui décrit les modalités de l'augmentation du capital et les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription (art. R.225-120). Ces modalités respectées, une demande par procès-verbal sera adressée au centre de formalités des entreprises, dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision. Le centre de formalités aura la charge de transmettre le dossier au greffe du tribunal de commerce, où est immatriculée la société. [...]

[...] Si toute fois une souscription d'action ou un apport en numéraire, la nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire dont celui-ci rédigera également un rapport sur l'évaluation de chaque apport en nature. Dépôt de ce rapport en double exemplaire au greffe du tribunal de commerce et ceci 8 jours avant la date de l'assemblée avec intégration de ce rapport dans les statuts. Après la rédaction de ces rapports, la décision d'augmentation de capital appartient exclusivement à l'assemblée générale extraordinaire. Toute décision prise en violation de ce principe serait nulle (art L.225-19 al. 1ER et L.225-149-3 al 3 du code de commerce). [...]

[...] Avant toute décision d'augmentation du capital, le conseil d'administration ou le directoire doit émettre un rapport indiquant les motifs d'une augmentation du capital et la valeur maximale de cette augmentation (art. L. 225-129 aliéna 1er ; art R.225-113 du code de commerce). Si une opportunité d'action est envisagée, ou une suppression, d'un droit préférentiel, le commissaire aux comptes peut établir un rapport, mais seulement en cas de délégation, par le conseil d'administration ou le directoire (art L.225-133 du code de commerce). [...]

[...] Cas pratiques concernant les SA : les variations de capital Cas pratique 1 La société Martin, société anonyme constituée en 1964 possédant un capital composé de actions de 15 euros, réparties en deux groupes, le groupe de M.Giroud disposant 9000 actions en pleine propriété et actions en usufruit et le groupe de M.Ripert, possédant 7000 actions en pleine propriété et actions en nue-propriété. À noter que la société est présidée par M.Giroud dont le groupe détient également la majorité au conseil d'administration. [...]

[...] En conclusion : Avant l'augmentation du capital souhaité par M. Giroud, les modalités devront être respectées sous peine de caducité. Il ne peut de toute manière décider tout seul. La prime d'émission La prime d'émission détermine le droit d'entrée de tous nouveaux actionnaires. Elle représente la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle des actions. Le prix d'émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes (art L.225-138 code de commerce). [...]

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