Cas pratique, société civile, société en nom collectif, société en commandite par actions, SNC, Code civil, cession des parts, Code de commerce
Cas pratique nº 1 - La société TBBT est une société d'auteurs-éditeurs regroupant trois enseignants spécialisés en sciences : M. Wolowitz, M. Hofstadter et M. Koothrappali, qui conçoivent et éditent des documents à destination des étudiants par vente directe. Ils sous-traitent la reproduction des documents à un imprimeur à la SARL Sheldongraph. Au cours de l'exercice écoulé, la facture de l'imprimeur est demeurée impayée, le volume des ventes de la société TBBT a fortement chuté.
Comment doit-il procéder pour obtenir le paiement de sa créance ?
Cas pratique nº 2 - Les trois associés autrefois amis ne s'entendent plus. M. Koothrappali et M. Wolowitz imputent d'ailleurs cette chute des ventes au troisième, M. Hofstadter, qui exerce les fonctions de gérant au sein de la société. Lassé de ces critiques incessantes et fragilisé par des conflits familiaux, il envisage de renoncer à sa participation dans la société.
Quels sont les moyens dont il dispose pour le faire ?
Cas pratique nº 3 - En 1969, A. Dewood, négociant en matériaux de Vertou, ouvre quatre magasins spécialisés dans la distribution de matériel de bricolage, qu'il exploite sous la forme d'une SA Bricoltout (forme classique) dont il est président du conseil d'administration. En 1978, pour financer des investissements, il vend 25 % de son capital à la SA Mangetout. En 1979, il rachète les magasins de la chaîne Californie. Ce rachat s'effectue par l'échange de la totalité des titres Californie contre 22 % du capital de Bricoltout. Fin 1979, la direction de Bricoltout apprend que Mangetout essaye de racheter les titres de Bricoltout à l'ex-propriétaire de Californie (OPA inamicale). Par réaction, Bricoltout est transformée en société en commandite par actions dont Mangetout détient 33 % du capital en échange des titres détenus dans la SA, le reste étant détenu par la famille Dewood, seule actionnaire commanditée.
Quel était le danger de l'OPA inamicale de Mangetout et comment justifier le choix de la société de commandite par actions ?
Quel est le rôle de la mention des associés dans les statuts d'une société en commandite par actions tout particulièrement ?
[...] Votre client a effectué des travaux pour cette société, le montant de sa créance s'élève à euros. Que lui conseillez-vous ? Qui paiera ? Mme Mercy est la gérante associée statutaire de la SNC GG, composée de cinq associés. Un désaccord survient concernant un investissement envisagé par la gérante auquel s'opposent les autres associés. Peuvent-ils révoquer le gérant ? Quelles seraient les conséquences ? Que se passe-t-il dans l'hypothèse où, entre-temps, l'un des associés vient à décéder ? M. Calf est associé dans la SNC Kam depuis déjà 8 ans. [...]
[...] L'associé qui désirait céder ses parts devient alors un intermédiaire, justifiant ainsi l'expression imagée de croupier. Ce croupier n'est alors pas enregistré au registre du commerce et des sociétés et il reste inconnu à la société. Par conséquent, son statut est inopposable à la société et il est souvent source de contentieux. En l'espèce M. Calf pourra céder ses parts s'il obtient l'accord des autres associés. Cependant, il semble que ceux-ci soient hostiles à la cession de ses parts. M. [...]
[...] Dewood est transformée en société en commandite par actions. Le Vocabulaire juridique de Gérard Cornu définit l'offre publique d'achat comme une opération consistant, pour un initiateur, à indiquer publiquement aux actionnaires d'une société qu'il est prêt à acheter leurs titres à un prix supérieur au cours coté en bourse, en vue de s'assurer le contrôle ou la majorité de la société sans avoir recours à des achats successifs en bourse ou à une cession directe d'actions En l'espèce, la société Mangetout désire acheter une majorité des actions de la société Bricoltout et ainsi en prendre le contrôle. [...]
[...] Le Code civil prévoit trois cas de sortie de la société civile : la cession de part, le retrait et le décès qui ne sera pas envisagé. L'article 1861 du Code civil dispose de la possibilité de cession des parts d'une société civile. Cette cession est conditionnée à l'agrément de tous les associés Cependant l'article en son alinéa deuxième prévoit une exception en cas de prévision statutaire et ainsi la possibilité d'accorder une cession par une majorité déterminée. En son troisième alinéa, le même article dispose que le projet de cession doit être notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés L'article 1862 du Code civil dispose que les autres associés peuvent acheter les parts à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement Que de même la société peut racheter les parts en vue de leur annulation ou bien les faire acquérir à un tiers sous condition d'accord unanime ou éventuellement par des modalités prévues dans les statuts. [...]
[...] Dans le cas contraire, il s'agit bien de la société qui s'engage et se pose alors la question de la responsabilité des associés. L'article L221-1 du Code de commerce dispose en son alinéa premier que les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales c'est-à-dire de façon non limitée à leur apport à la société. Ils doivent de plus répondre de façon solidaire, c'est-à-dire que la personnalité morale ne fait pas écran. [...]
Référence bibliographique
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