Droit des sociétés : cas pratique de situations litigieuses entre associés

Extraits

[...] En l'occurrence, les opérations en cause sont des achats de matériel et des ventes de stock. Or, l'objet social de la SARL Pêche direct.com est consacré au e.commerce d'articles de pêche. A priori, de telles opérations pourraient éventuellement être effectuées de manière habituelle par la société dans le cadre de son activité. Toutefois, nous ne connaissons pas les conditions du contrat, et peut-être que cette convention ne serait pas conclue à des conditions habituellement pratiquées par la société dans ses rapports avec les tiers. [...]

[...] Il convient donc de rechercher si de telles opérations sont soumises ou non à la procédure des conventions réglementées. De telles opérations ne sont ni des emprunts, ni des découverts, ni des engagements de caution, ni des avals ; par conséquent, elles ne relèvent pas du champ des conventions interdites. Il s'agit désormais de déterminer si ces opérations sont ou non des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées de manière habituelle par la société dans le cadre de son activité. [...]

[...] Bernard doit envisager de céder ses parts à un des ses amis puisque la SARL ne peut pas se porter caution pour le prêt de Patrick. Toutefois, cette cession éventuelle serait soumise à la procédure d'agrément qui d'ordre public. Vous recevez ensuite la visite de Patrick, qui vous informe que les relations avec son épouse sont de plus en plus tendues. Elle n'a jamais ressenti d'attirance pour les activités de la société et a accepté d'entrer dans le capital de la société afin de recevoir de substantiels dividendes. [...]

[...] L'alinéa sixième de ce même article prévoit que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. En l'occurrence, Patrick, le gérant de la SARL Pêche direct.com, a conclu avec la SNC Pezon et Michel un contrat de vente d'une valeur de Toutefois, les statuts de la SARL contiennent une clause ainsi rédigée : Le gérant ne peut accomplir seul que les actes ayant pour but la réalisation de l'objet social dont la valeur n'excède pas 9000 Tous les actes ayant une valeur supérieure à celle visée à l'alinéa précédent doivent être préalablement autorisés par l'assemblée générale En vertu de l'article L223-18, alinéa cinquième, du Code de commerce, la SARL Pêche direct.com est engagée par le contrat de vente passé par Patrick, à moins qu'elle ne prouve que la SNC Pezon et Michel sût que l'acte dépassait l'objet social, ou qu'elle ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts suffise à constituer cette preuve. [...]

[...] Par ailleurs, cette décision serait prise dans l'unique de favoriser les majoritaires au détriment de Yolande qui est minoritaire. Ainsi, l'abus de majorité serait caractérisé et Yolande pourrait demander la nullité de la délibération en se fondant sur l'article L235-1, alinéa deuxième, du Code de commerce. A priori, Yolande pourrait obtenir, sur le fondement de l'article L235-1, alinéa deuxième, du Code de commerce, la nullité de la décision de non- distribution des bénéfices. En effet, cette décision constituerait un abus de majorité justifiant la nullité de la délibération. [...]