Modèle de contrat de cession et d'acquisition d'actions

Extraits

[...] Remise de documents par le Cédant Le Cédant remettra ou fera remettre au Cessionnaire : un ordre de mouvement, dûment rempli et signé, portant cession de la propriété de la totalité des Actions à son profit ; le formulaire Cerfa 2759 de déclaration de cession de droits sociaux prévue par l'article 639 du code général des impôts dûment rempli et signé en deux exemplaires ; les registres de mouvements de titres attestant que le Cessionnaire est bien titulaire des Actions et les registres des organes sociaux des Sociétés ; un certificat du représentant légal du Cédant attestant de l'exactitude, à la Date de Réalisation, des déclarations et garanties stipulées à l'Article III conforme au modèle figurant ne varietur en Annexe 7.2 ; la Licence Exclusive signée par [Filiale Premium] et [Premium]. Remise de documents par le Cessionnaire, règlement du Prix Prévisionnel Le Cessionnaire remettra ou fera remettre au Cédant : un certificat du représentant légal du Cessionnaire attestant de l'exactitude des déclarations et garantie stipulées à l'Article IV conforme au modèle figurant ne varietur en Annexe 7.3 ; le Prix Prévisionnel ; la Licence Exclusive signée par Gold. VIII. [...]

[...] Une fois cette franchise dépassée, l'Indemnisation sera due à partir du premier euro dépassant cette franchise. La totalité des sommes qui pourraient être dues par le Cédant au Cessionnaire ou aux Sociétés du Groupe, selon le cas, au titre du Contrat (à l'exception d'une violation de la déclaration sur la propriété des Actions figurant à l'article 3.2 pour laquelle le plafond d'Indemnisation est le Prix Prévisionnel), ne pourra en aucun cas dépasser une somme totale représentant du Prix Prévisionnel, qui constitue le plafond de l'engagement du Cédant. [...]

[...] La sentence devra être rendue par écrit dans le délai de six mois de la désignation du troisième arbitre. Ce délai pourra être prorogé par accord des Parties ou par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, statuant en référé à la demande de l'une des Parties ou du président du tribunal arbitral. La sentence sera définitive, sans appel ni recours devant les tribunaux, et s'imposera aux Parties. Les Parties s'engagent à exécuter sans délai la sentence qui sera rendue. [...]

[...] À l'exception des Opérations de Restructuration, le Cédant s'engage particulièrement à ce qu'aucune des Sociétés du Groupe, à compter de la date de signature des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, ne prennent, ne réalisent ne promettent de prendre ou ne promettent de réaliser une des opérations décrites dans ce paragraphe, sans l'accord préalable écrit du Cessionnaire (lequel ne saurait être refusé de manière illégitime), selon la procédure décrite ci-dessous. Au cours de la période comprise entre la date des présentes et la Date de Réalisation, le Cédant informera par écrit le Cessionnaire de toute opération entrant dans le champ d'application des articles 5.1 à qu'une Société du Groupe entend entreprendre. Dans un délai de huit Jours Ouvrables suivant cette notification, ou dans tout délai plus bref qui serait raisonnable en fonction des circonstances, le Cessionnaire aura le droit de s'opposer par écrit à l'opération. [...]

[...] Toute audience aura lieu en privé, seuls y assistant les Parties, éventuellement certains de leurs préposés, leurs conseils et toutes personnes que le Tribunal Arbitral pourra convoquer ou inviter à intervenir. Le Tribunal Arbitral pourra exiger des Parties la production de toute pièce ou preuve supplémentaire dans les délais qu'il lui appartiendra de fixer. Sentence Arbitrale. Les sentences et toutes autres décisions du Tribunal Arbitral seront rendues à la majorité des membres qui le composent. Dans l'hypothèse où, du fait de l'abstention de l'un des arbitres, la majorité ne pourrait être obtenue, la sentence ou toute autre décision sera prise par le troisième arbitre statuant seul. [...]