Rédaction d'un contrat, promesse de cession, parts sociales, contrat type, durée, levée d'option, obligation, conditions suspensives, litiges, frais, élection
Bertrand CANTO a été recruté comme gérant salarié de la SARL SONG SUD ayant souscrit 25 parts du capital de la société. Le principal associé de la SARL demande de préparer un projet de contrat de promesse de cession des parts de M. CANTO dans l'hypothèse où ce dernier quitterait la société.
Toute cession d'obligation nécessite la réalisation de formalités prévues par l'article 1690 du Code civil. C'est pourquoi une notification de la cession à la société est obligatoire ainsi que son acceptation non équivoque par acte authentique.
Concernant le prix de la cession c'est-à-dire celui des parts sociales, il est plus opportun de ne pas déterminer le prix dans la promesse de cession. En effet, cette promesse est établie au jour où le dirigeant commence ses fonctions, le destinataire levant l'option à la fin de sa mission. Ainsi, en mettant en place un prix déterminable, nous protégeons la société contre tout mauvais agissement du gérant. Le prix de cession sera donc proportionnel aux résultats positifs ou négatifs de M. CANTO dans la SARL à travers une clause de prix déterminable. L'examen de la situation comptable à travers la détermination du prix par le bilan prend en compte tous les agissements du gérant pendant la durée de ses fonctions.
[...] La présente promesse est indivisible et ne pourra porter que sur la totalité des parts sociales promises. Article obligations du promettant Le promettant déclare que les parts sont libres de toute sûreté, nantissement ou autre droit quelconque et s'interdit de consentir, sans l'accord exprès du bénéficiaire, toutes cessions, tous nantissements et tous droits de quelque nature que ce soit. Le non-respect de ces obligations réputera la vente nulle et non avenue Article prix de cession Si le bénéficiaire lève la présente promesse dans le délai susvisé, le prix unitaire de chaque part sera calculé de la manière suivante : un bilan arrêté au jour de la cessation d'activité du gérant devra être établi. [...]
[...] Promesse de cession de parts sociales L'existence de la présente promesse de cession de parts sociales s'explique aux vues des responsabilités exercées par M. CANTO, telle que la gestion de la SARL SONG SUD. Cette convention est réalisée dans le cas où ce dernier serait amené à quitter ladite société. Ainsi, sa cessation d'activité est une condition obligatoire à la vente. Le prix de vente des parts sera déterminé au moment de la cession pour tenir compte de son travail fourni pendant la durée de ses fonctions. [...]
[...] Cet acte régulièrement contracté devra être signifié à la société. Article réalisation de la cession La réalisation de la cession interviendra dans le délai maximum de 20 jours à compter de la réalisation de la condition suspensive, par remise par le promettant au bénéficiaire d'un acte de cession portant sur les parts sociales et contre paiement par le bénéficiaire au promettant du prix correspondant. A compter de la réalisation de la cession, le bénéficiaire jouira de l'ensemble des prérogatives attachées à sa qualité d'associé dans les mêmes conditions que les anciens associés. [...]
[...] Article fixation du prix la réalisation de la cession est soumise à la condition résolutoire de fixation du prix. La levée d'option devra être effectuée dans les 10 jours suivant la fixation définitive du prix de cession. En cas de non-exécution de cette condition, la présente promesse de vente et la levée de celle-ci seront considérées comme nulles et non avenues. Article substitution Le bénéficiaire pourra se substituer, partiellement ou totalement, toute personne physique ou morale de son choix, tout en restant garant solidaire et indivisible de la personne physique ou morale ainsi substituée. [...]
[...] Ceci expose, il est convenu et arrêté ce qui suit Article 1 : promesse de cession M. Bertrand CANTO promet de céder, sous les garanties ordinaires et de droit, à M. Guillaume BOULET qui accepte ladite promesse en tant que telle parts sociales, soit la totalité des parts lui appartenant dans la société SARL SONG SUD sus-désignée. Article durée La présente promesse est consentie pour valoir à compter du 24 janvier 2009 et jusqu'au 24 janvier 2019. Article levée d'option La présente promesse devra être levée avant l'expiration du délai précité, faute de quoi elle sera caduque, et ce, sans aucune indemnité de part ni d'autre. [...]
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