Acquisition de la S.A.R.L. Atiscope par la S.A. Capito

Extraits

[...] À ce jour le capital de la société est de 200.000 euros et les deux seuls associés détiennent chacun 500 parts de la société de 200 euros nominale. Afin de détenir la majorité des parts sociales, il devra être créé 501 parts qui devront être attribuées donc une augmentation du capital de 100.200 euros. Distribution des dividendes Il est nécessaire que le bénéfice distribuable ait été dégagé lors de l'exercice social tout en faisant attention à la réserve légale (stockage d'au moins des bénéfices réalisés jusqu'à ce que la réserve atteigne 10% du capital de la société selon l'artel cel232-10 du Code de commerce). [...]

[...] La valeur nominale correspond à la valeur lors de l'apport à l'origine (apport pour constituer le capital social). De ce fait, cela est très désavantageux pour le vendeur si la société s'est développée et que sa valeur au jour de la cession peut être largement supérieure au montant du capital social (il s'agit de la valeur réelle d'une part). Retenir la valeur nominale lors d'une cession est risqué puisqu'un redressement fiscal peut intervenir. En effet, le prix de vente doit prendre en compte la valeur réelle de la société, ce qui n'est pas le cas si la valeur des parts sociales est supérieure au nominal. [...]

[...] Cela s'apparentera à une augmentation du capital. Des parts sociales sont reçues en contrepartie des apports et à hauteur de ces apports. Donc la société CAPITO deviendrait associé majoritaire en détenant la plus grande part du capital social de la société. Ce qui est contraire à la volonté de Monsieur MARINON qui souhaite détenir la majorité du capital social pour avoir la majorité lors des décisions en assemblée générale ordinaire. Garantir un mandat de gérant / Garantie d'actif et passif / Nantissement du fonds de commerce À noter que les personnes morales ne peuvent pas être gérants de SARL donc il est impossible pour la société CAPITO d'être gérante de la SARL. [...]

[...] Acquisition de la S.A.R.L. Atiscope par la S.A. Capito À préciser que les statuts de la SARL ATISCOPE reprennent essentiellement les dispositions des articles L 223-1 et s du Code de commerce sur les SARL. Sur une SARL cotée en bourse MODIFICAITON STATUTS SARL > SA Une entreprise est dite cotée en bourse lorsque tout ou partie du capital de cette société est subdivisé en actions et pourra faire l'objet d'une vente à des investisseurs sur un marché financier. L'article L211-1 du Code monétaire et financier définit le marché financier comme « l'endroit où s'échangent des instruments financiers ». [...]

[...] De plus, il sera très complexe de contester l'appel en garantie. Le nantissement de fonds de commerce est un contrat « par lequel le débiteur d'une dette met à disposition de son créancier le fonds de commerce comme garantie de paiement du prix ». Le nantissement peut être conclu que par le propriétaire du fonds de commerce. Il y a un réel intérêt pour Monsieur MARINON qui est de garantir son paiement et se prémunit contre le risque de non-remboursement des 4M d'euros. [...]