Comparaison, formes juridiques, SARL, SPRL, société à responsabilité limitée, société privée à responsabilité limitée, France, Belgique, acte authentique, acte sous seing privé, formalités de publicité, gérant, valeurs mobilières, assemblée générale
Nous avons ici choisi de comparer les caractéristiques juridiques des deux types de sociétés les plus répandus en France et en Belgique. Il s'agit de la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et de la Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL) qui représentent dans chaque pays environ deux tiers de toutes les sociétés commerciales enregistrées, soit respectivement 1 500 000 SARL et 200 000 SPRL.
Cette forme de société originale, quelque peu ambigüe de par sa mixité (car on ne peut la qualifier ni de société de personnes ni de société de capitaux) est apparue historiquement dans la partie sud de l'Allemagne où elle est appelée GmbH et est clairement inscrite dans le droit des affaires allemand depuis la loi fédérale de 1893. Elle fut introduite en France au moment de l'occupation de l'Alsace-Lorraine puis progressivement en Belgique après la Première Guerre Mondiale. Son statut est officialisé en France en 1925 puis en 1935 en Belgique. Bien que d'un pays à l'autre la constitution, la gestion et la transmission de cette société soient extrêmement proches, il existe tout de même quelques différences que nous allons souligner dans cette présentation.
[...] Dans la pratique, ni l'une ni l'autre des doctrines des deux pays ne situe précisément le début de la période de formation qui correspond en quelque sorte à la vie prénatale de l'entreprise. Afin de clarifier ces éléments, les individus agissant pour le compte d'une société à responsabilité limitée en formation doivent expressément stipuler dans tout acte leur situation (voir annexe 1). SPRL et SARL ont la même définition : elles sont toutes deux inclassables, dotées d'une personnalité juridique propre apparaissant à l'issue d'une période de formation de la société. [...]
[...] Les assemblées générales Temps forts de la vie d'une société à responsabilité limitée, les assemblées générales valident dans la limite de leurs prérogatives respectives les grandes orientations annuelles et existentielles des SARL et SPRL. La société belge fonctionne-elle encore une fois comme son équivalente française ? CAPITA SELECTA OF INTERNATIONAL AND EUROPEAN LAW Quentin Thouéry 7 A. Le rôle de l'assemblée générale L'assemblée générale des associés est convoquée par le gérant, de son propre chef où à la requête d'un ou plusieurs associés. [...]
[...] Transmission et cession Le législateur se doit de prévoir cette étape clef de la vie de la société, garantissant ainsi la continuité de la vie économique. En Belgique comme en France, le caractère inclassable de la société à responsabilité limité surgit de nouveau : les parts ne se transmettent pas librement comme dans une société de capitaux, la loi établissant différents régimes selon la qualité du cessionnaire qui peut être un tiers, conjoint, descendant, ascendant ou coassocié. Si les parts sont cédées à un tiers étranger, il faut dans les deux cas obtenir l'agrément de la majorité des associés + mais à condition que ceux-ci détiennent les trois quarts du capital social en Belgique contre seulement la moitié en France. [...]
[...] Emission de valeurs mobilières III. Les assemblées générales A. Le rôle de l'assemblée générale B. Assemblée générale ordinaire versus assemblée générale extraordinaire IV. Transmission et cession Conclusion CAPITA SELECTA OF INTERNATIONAL AND EUROPEAN LAW Quentin Thouéry 2 Définition Sur le fond, SARL et SPRL sont très proches, dans la mesure où toutes deux permettent aux associés de différencier concrètement leur patrimoine professionnel du privé, se distinguant ainsi de simples commerçants. Comme dans une société de capitaux, la responsabilité des associés n'est engagée que sur leur apport, mais le fait que les parts soient plus difficilement transmissibles que dans une SA la rapproche de certaines sociétés de personnes (article 210 du Code des sociétés pour la SPRL, Art L 221-14, al du code de commerce pour la SARL). [...]
[...] La durée de la société est illimitée, sauf le cas de dissolution. La dissolution est décidée par l'assemblée générale. Art - Capital social. Le capital social est fixe a la Somme de . Le capital est représenté par . parts de vingt-cinq euros chacune. Ce capital pourra être augmente par la création de parts sociales nouvelles ou réduit, sans pouvoir toutefois descendre en dessous de dix-huit mille cinq cent cinquante euros, en vertu d'une décision de l'assemblée extraordinaire des associés, le montant de chaque part sociale ne pouvant en aucune façon être inferieur a vingt-cinq euros. [...]
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