Les conventions règlementées pour le groupe Soleiada

Extraits

[...] Article L227-16 : Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession. En l'espèce, il est possible pour la société SOLEIADA HOLDING SAS d'acheté du capital de la SOLEIADA CENTRE SARL à l'un des enfants de M. Paul DELSOL cependant, il est nécessaire que les statuts de la société autorisent préalablement cela. [...]

[...] Cette cession devrait échapper aux procédures des conventions réglementées. Toutefois, l'art L227-10 entre en application pour les conventions intervenues directement ou par personne interposée. Or, si la notion de personne interposée n'est pas définie dans les règles relatives à la SAS, il en est autrement dans les autres formes sociales, une personne interposée pouvant être un conjoint, descendant ou ascendant (art L223-19 par exemple). Ainsi, s'il est prouvé qu'à travers son fils, c'est pour lui même que M. Delsol s'est attribué les parts de la SARL, et que cette cession était contraire à l'intérêt de la SARL ou de la SAS, n'importe quelle personne ayant subi un préjudice, comme la SAS représentée par le Directeur général, pourrait demander la nullité du contrat de cession pour défaut d'information et absence d'autorisation des associés, puisque cette cession ne rentre pas dans les conventions d'exception de l'art L227-111). [...]

[...] 227-10 du Code de commerce, telles que modifiées, les conventions suivantes : Le commissaire aux comptes ou s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Le texte vise donc : Les conventions conclues avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à (à titre de comparaison, il convient de rappeler que dans la SARL, toutes les conventions conclues entre la société et un associé sont soumises à la procédure des conventions réglementées, quel que soit le nombre de droits de vote détenus par cet associé). Les conventions conclues entre le dirigeant et la société. [...]

[...] Cette dernière hypothèse se trouve fréquemment dans les groupes d'entreprises. En l'espèce, cette avance n'est pas une convention interdite. Cependant, aux termes de l'art. L227-9, cette avance peut constituer une convention réglementée puisqu'elle agit entre la société et l'un de ces associés PM qui peut détenir plus de du capital social au sens de l'art L233-3. En effet, si M. Delsol est actionnaire majoritaire, et qu'il partage le capital avec la Banca de Catalunya, cette dernière peut avoir plus de ou plus de du capital de la holding. [...]

[...] En l'espèce, cette opération peut-être considérée comme une opération courante. Il est donc possible que la société SOLEIADA HOLDING SAS mette gratuitement à disposition de la SOLEIADA SUD SARL des camions pendant une durée de deux mois. Cependant, selon l'article L227-11, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. SOLEIADA HOLDING SAS a acheté du capital de SOLEIADA CENTRE SARL à l'un des enfants de M. [...]