Dissolution pour motif juste, Code civil, société, cas légaux, inexécution, obligations, associé, mésentente, rôle du notaire, rôle du juge, rédaction des statuts
Selon l'article 1832 du Code civil : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes. »
Après certaines modalités, cette entité économique va obtenir la personnalité juridique. Comme toute personne, il existe donc un début et une fin. Pour les sociétés, la fin se nomme une dissolution. Ces causes sont énumérées à l'article 1844-7 du Code civil, en plus de celles spécifiques à chaque type de société. « La société prend fin : (…) 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (…) ».
Notre exposé se focalisera uniquement sur cette dissolution pour justes motifs. Nous nous demandons donc que recouvre cette notion de « justes motifs », et s'il existe des moyens d'éviter cette dissolution.
[...] A ce sujet, la jurisprudence est féconde. On remarque que trois conditions sont nécessaires avant de prononcer une éventuelle dissolution : 1. La première étant que seul un associé a la qualité pour agir en dissolution pour justes motifs : Com septembre 2004 En effet, cela exclut l'action du syndic de la liquidation des biens de l'un des associés La seconde étant que le demandeur ne doit pas être lui-même à l'origine de la mésentente : Com juin 1992 Nemo auditur propriam turpitudinem allegans Enfin, la troisième étant que cette mésentente entraîne une paralysie totale du fonctionnement de la société : Com octobre 1997 Il faut une entrave totale à la bonne marche caractérisée par le fonctionnement sociétaire. [...]
[...] Il s'agit d'une société économiquement morte mais juridiquement vivante. On parle de société inactive ou en hibernation. Il en existe deux formes : D'un côte les sociétés infantiles, et de l'autre les sociétés séniles. Pour les premières, elles sont régulièrement conçues, immatriculées mais sans activité. Elles ont un large objet social et sont aptes à conduire n'importe quelle activité économique. Comme dirait Maurice COZIAN, elles attendent qu'une opportunité survienne pour être réveillée telle la Belle aux bois dormant attendant le baiser du prince charmant. [...]
[...] Si le juge est donc à la fois Dr Jekyll et Mr Hyde, le notaire a la chance lui d'être seulement le côté philanthrope du personnage. Enfin pour terminer, nous voudrions vous citer un adage de deux penseurs méconnus du XXIe siècle : M. [...]
[...] Les différentes causes de dissolution pour justes motifs La notion de justes motifs n'est pas définie dans le Code Civil. Cependant, l'article 1844-7 alinéa 5 du même code nous présente deux causes en plus de celles fournies par la jurisprudence et la doctrine A. Les cas légaux La première cause de dissolution pour justes motifs énoncée dans cet article est l'inexécution de ses obligations par un associé. Cette cause de dissolution trouve son fondement dans l'article 1184 du Code Civil. [...]
[...] La question se posant est : Sont-elles valides ? Certains auteurs dont M.DIENER en doute, y voyant des sociétés fictives, frauduleuses devant être dissoutes. Pour les secondes, elles ont cessé leurs activités, les textes prévoient la radiation du RCS pour cessation d'activité : R123-129 du Code de Commerce ; pour autant, cette radiation n'est pas une cause d'extinction de la personnalité juridique, ni un juste motif de dissolution. Aucun principe ni aucun texte n'imposent de liquider une société qui a cessé l'activité pour laquelle elle a été constituée. [...]
Référence bibliographique
Source fiable, format APALecture en ligne
avec notre liseuse dédiée !Contenu vérifié
par notre comité de lecture
