Droit des affaires : cas relatif à la société en nom collectif (SNC)

Extraits

[...] Après avoir payé les 4 premières annuités, la société est défaillante depuis juin 2009. Une mise en demeure est restée alors infructueuse. La banque a agi contre l'associé le plus solvable, le 15 juin 2009. Il conteste cette action au motif qu'une SNC a une personnalité morale et donc un patrimoine distinct de celui des associés et que par sa cession de parts antérieure à la mise en demeure, il ne peut être tenu du passif de ladite SNC. Afin de résoudre ce cas pratique, il convient de savoir si d'une part, une SNC a bien un patrimoine propre, ce qui dédouanerait les associés de leur responsabilité aux dettes contractées par celle-ci et d'autre part si un associé est tenu du passif d'une SNC, et ce malgré son départ avant la mise en demeure de celle-ci. [...]

[...] Droit des affaires : cas relatif à la société en nom collectif (SNC) À titre introductif, il convient d'effectuer un bref rappel des faits : M. Dupont cède ses parts de la SNC art déco à M. Fleuret, par un acte sous seing privé, le 30 mars 2006. Cette cession a été publiée au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). En 2009, la société est en état de cessation de paiement. Le 20 janvier 2010, une procédure collective personnelle a été ouverte à l'encontre de M. [...]

[...] En effet, à l'opposé des actions, les parts ne sont pas négociables, car non librement cessibles. Dans les SNC, la cession des parts est très restreinte, car elle nécessite un agrément unanime des associés. Cette règle s'applique même si la cession envisagée est en faveur d'un associé. Toutes clauses contraires des statuts seraient réputées non écrites. Si l'agrément n'est pas obtenu, à défaut de stipulations statutaires contraires, l'associé ne peut plus imposer le rachat de ces titres à la société ou aux associés. [...]

[...] Le cessionnaire a la responsabilité du passif lorsqu'il rentre dans la société et cédant reste responsable du passif antérieur à la cession de part. En effet, par un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation, le 1er octobre 1996, l'ancien associé d'une SNC a été tenu de payer les dettes résultant d'un contrat de crédit-bail, bien que ces dettes soient nées postérieurement à son retrait de la société, dès lors que ce contrat avait été conclu à une date où il était encore associé. [...]

[...] Et ce dépit du fait que cette dernière ait la personnalité morale. De plus, sa requête concernant sa substitution quant au remboursement du prêt, elle a peu de chance d'aboutir au motif que même si la cession de parts (supposée régulière en dépit d'information sur ce point) a eu lieu avant la mise en demeure de la banque, celle-ci est en droit de se retourner contre lui. En effet, il a dû approuver le prêt et donc les conditions de son remboursement quand il était associé. [...]