Étude de cas sur des modifications au sein d'une société anonyme (SA) - Capital social, nouveaux investisseurs, protections anciens actionnaires...

Anaelle H.

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Étude de cas sur des modifications au sein d'une société anonyme (SA) - Capital social, nouveaux investisseurs, protections anciens actionnaires...

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Étude de cas, SA société anonyme, capital social, nouveaux investisseurs, protections anciens actionnaires, article L228-11 du Code de commerce, société par actions simplifiée, article L227-3 du Code de commerce, article L223-34 al 1 du Code de commerce, augmentation du capital social, SAS société par actions simplifiée, actionnaires minoritaires

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Résumé du document

La société Tech fait de nouveau appel à vos services. Sa situation a bien changé depuis la dernière fois. Après le départ de Pawel ainsi que de ses proches, Yvon et Jean doivent collaborer avec de nouveaux actionnaires. Voici plus précisément la situation de la SA Tech : La société est actuellement dotée d'un capital social de 150 000 euros divisé en 1 500 actions d'un montant nominal de 100 euros distribués comme tels : Yvon détient 45 % du capital social soit 675 actions ; - Jean détient 30 % du capital social soit 450 actions ; La SARL Forex détient 20 % du capital social soit 300 actions ; Jules détient 2 % du capital social soit 30 actions ; Un reliquat de 3 % est réparti entre de nouveaux investisseurs particuliers. Ils sont au nombre de cinq.

Sommaire

Présentation du cas
Augmentation du capital social d'une société anonyme
1. Les associés d'une société anonyme souhaitent augmenter leur capital social par nouveaux apports en numéraire
2. Cependant, les actionnaires craignent la limitation de leurs pouvoirs au sein de l'assemblée due à l'arrivée de nouveaux actionnaires
3. Les actuels actionnaires craignent également une perte de leur pouvoir décisionnel
La volonté de certains actionnaires d'une Société anonyme de se transformer en société par actions simplifiée
1. La technique dite du coup d'accordéon pour faire entrer de nouveaux investisseurs
2. Certains actionnaires craignent la réticence de certains actionnaires concernant la technique dite du coup d'accordéon

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Extraits

[...] Ils envisagent de procéder à une augmentation de capital de 100 000 euros avec une création de 1 000 nouvelles actions. S'ils souhaitent en acquérir une certaine partie, ce projet ne concernera certainement pas plus de 150 actions. Ils continuent donc de s'interroger sur les conséquences d'une telle opération. Yvon et Jean ne sont pas sans savoir que l'augmentation de capital va potentiellement changer la donne au sein des assemblées d'actionnaires notamment par l'éventuelle entrée de nouveaux actionnaires au sein de la SA. À cet effet, ils s'inquiètent d'une possible perte de valeur réelle de leurs actions. [...]

[...] La personne en question est un partenaire de M. GIRON, actuel gérant et associé majoritaire de la SARL Forex. Les présentations ont été faites il y a deux jours. Lors de la rencontre, le projet de sauvetage leur a été exposé. Le nouvel investisseur souhaite d'abord « nettoyer » la société de ses pertes avant d'investir. Pour cela, il est envisagé de procéder à une opération dite de « coup d'accordéon ». Yvon et Jean sont restés impassibles. La vérité est qu'ils ignorent totalement de quoi il s'agit. [...]

[...] Les opérations sur le capital social ne doivent en effet pas être un moyen d'évincer certains associés. La Cour d'appel de Chambéry, dans un arrêt du 24 janvier 2012 se réfère aux droits fondamentaux des associés pour sanctionner cette pratique et considère qu'il ne peut en aucun cas être porté atteinte au principe d'égalité entre les associés et que la réduction du capital social ne doit pas être un moyen d'évincer certains d'entre eux. En l'espèce, certains actionnaires étant contraints d'accepter la technique du coup d'accordéon craignent une réticence des actionnaires minoritaires de la société anonyme quant à cette opération. [...]

[...] Une société anonyme peut-elle être transformée en société par actions simplifiée si certains actionnaires sont contre ? L'article L227-3 du Code de commerce dispose que la décision de transformation en société par actions simplifiée doit être prise à l'unanimité des associés. De plus, la Cour d'appel de Versailles le 24 février 2005 a considéré que l'unanimité ainsi requise s'entend de la totalité des associés liés par le pacte social et pas seulement de ceux des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée qui prend la décision de transformation. [...]

[...] Ce projet est-il envisageable bien que la SARL Forex se soit d'ores et déjà prononcée contre une telle transformation ? Yvon et Jean se demandent s'il existe un moyen de s'accorder avec les autres actionnaires La société Tech subit la crise de plein fouet. Le dernier exercice fait apparaître de nombreuses pertes comptables, la société n'est plus rentable. Yvon et Jean vous consultent un peu dépités. Ils sont résignés à abandonner totalement le contrôle de la société et à accepter une énième injection d'argent frais en intégrant un nouvel actionnaire au sein de la société. [...]

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