Droit de propriété, droit de vote, distinction, expropriation, actionnaires minoritaires, LVMH, dissociation
Le principe « une action = une voix » soutient l'idée selon laquelle chaque action détenue par un actionnaire est attachée à un et unique droit de vote exerçable lors des Assemblées Générales des sociétés par actions. Le non-respect de ce principe semble susciter de nombreuses inquiétudes car les décalages entre propriété et contrôle peuvent accroître la divergence entre les motivations des actionnaires de contrôle et celles des actionnaires minoritaires. Ce débat sur la séparation entre le droit de vote et le droit de propriété fait l'objet de nombreuses études tant théoriques qu'empiriques et ce à l'échelle internationale.
A cet effet la Commission européenne a commandé récemment une étude sur l'utilisation des mécanismes de dissociation dans plusieurs pays, notamment européens, afin de déterminer s'il convient d'harmoniser les réglementations en la matière. Cette étude conclut qu'il est inutile que l'UE intervienne sur la question. Quant à l'OCDE (Organisation pour la Coopération et le Développement Economique), organisme qui travaille à bâtir les fondations d'une économie mondiale plus solide et plus juste, il ne prend pas position sur la proportionnalité mais s'oppose cependant à l'existence de droits de vote distincts au sein d'une même catégorie d'action et plaide pour la protection des actionnaires minoritaires contre les actes abusifs qui pourraient être commis à leur encontre en conséquence d'une situation de disproportion.
Ainsi il nous a semblé enrichissant de traiter ce sujet puisque ces mécanismes utilisés par les entreprises aussi critiqués semblent encore avoir du succès.
Ce document a donc pour objectif de résumer la littérature sur les éventuelles conséquences négatives de la dissociation sur les droits des actionnaires minoritaires, et de réfléchir à des solutions qui pourraient éventuellement pallier cet état de fait.
[...] Johnson et al (2000) désignent par tunnelling le transfert des ressources de la firme pour le compte de l'actionnaire de contrôle. Une telle opération ne profite pas aux actionnaires minoritaires. Une autre forme d'expropriation des actionnaires minoritaires se fait par augmentation de capital sur décision des actionnaires de contrôle. La richesse des anciens actionnaires se trouve ainsi atténuée puisque l'augmentation de capital entraine une réduction du pourcentage de capital qu'ils détiennent et cela, si et seulement si ces derniers ne peuvent pas souscrire à l'émission des nouvelles actions. [...]
[...] Il découle de cette situation un manque à gagner pour les actionnaires minoritaires qui pourrait être qualifié d'expropriation. En effet les actionnaires ont intérêt à ce qu'il n'y ait pas de mesures anti OPA puisque c'est un moyen d'exercer la pression de la concurrence sur les dirigeants ; il faut que les dirigeants se sentent sous pression pour donner le meilleur d'eux-mêmes. A partir du moment où ils sont protégés, ils sont moins incités à valoriser les capitaux qui leur sont confiés. [...]
[...] Au sein de cette partie, nous présenterons plus particulièrement le droit de propriété ainsi que le droit de vote Droit de propriete[4] Les actionnaires sont propriétaire de la compagnie et ce en fonction du nombre de titre de cette entreprise qu'ils détiennent. Ils possèdent donc une partie de l'actif de la compagnie, que ce soit en termes d'immobilisation, de brevets, de trésorerie . De plus lors de la cessation d'activité de la compagnie, le surplus de liquidité disponible, après remboursement des créanciers, leur revient de droit. [...]
[...] Section II : conséquences des mécanismes de dissociation sur les actionnaires minoritaires Dans cette section, nous nous attèlerons à montrer comment les mécanismes de dissociation instaurés dans certaines entreprises et/ou groupes, conduisent à une situation d'expropriation des actionnaires minoritaires de ces mêmes entreprises/groupes. En effet, les relations d'agence telles que définies par Jensen & Meckling[5] se trouvent modifiées en problèmes d'agences entre actionnaires majoritaires (contrôlant) et actionnaires minoritaires de part ces mécanismes de dissociation ainsi que du fait de l'asymétrie d'informations existante entre les deux. [...]
[...] De plus, les bénéfices privés de contrôle retirés par les actionnaires majoritaire grâce à ses mécanismes de dissociation ne jouent pas en la faveur des petits porteurs, mais conduisent à une expropriation des bénéfices de l'entreprise commune au profit des premiers. Ajouté à cela, ces mécanismes de dissociation ne respectent pas le principe de bonne gouvernance proposé par l'OCDE, mais sont utilisés dans bon nombre d'entreprises de divers pays. Chaque pays adoptant le type de mécanisme de son choix. Pour finir, dans certains cas, mécanisme de dissociation équivaut à mécanisme anti O.P.A, ce qui ne va toujours pas dans le sens des actionnaires minoritaires qui dans cette situation ne peuvent espérer un changement de gouvernance pouvant améliorer leur situation. [...]
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