Un pacte d'actionnaire est une convention, conclue par certains ou tous les actionnaires d'une société. Cet instrument souple est appelé pacte d'actionnaires dans une SA ou dans une SAS et pacte d'associés dans une SARL.
Il organise le régime des titres d'une société ou l'exercice du pouvoir. Il est indispensable pour fixer tant les règles de la cohabitation entre associés que celles de leur séparation.
Les clauses des pactes d'actionnaires peuvent être classées en deux catégories : celles que l'on peut qualifier de classiques, car elles relèvent des prérogatives normales des actionnaires minoritaires, et celles qui ont un caractère plus sensible, car elles confèrent aux investisseurs des droits bien plus importants que ceux que leur offre leur simple participation minoritaire. Les pactes d'actionnaires sont beaucoup plus répandus qu'on ne pourrait le penser. Maintenant, lors de la création d'une entreprise, il est souvent conseillé d'insérer certaines clauses en fonction des objectifs du dirigeant ou des associés (organiser le pouvoir politique dans la société par exemple).
Ainsi les dirigeants ou les associés ont le choix entre un pacte statutaire ou un pacte extra-statutaire.
Dans un premier temps nous verrons les aspects relatifs au fond et à la forme à respecter pour mettre en place un pacte d'actionnaires. Ensuite nous mettrons en évidence la nature des clauses dans les pactes régissant la vie sociale puis celles concernant la cession des titres. Enfin nous terminerons par les autres formes d'engagements.
[...] Celle-ci impose d'obtenir l'accord des autres associés afin d'autoriser l'entrée d'un nouvel investisseur dans le capital. Elle peut être tant utilisée par les minoritaires que par les majoritaires pour éviter l'arrivée de personnes indésirables. En cas de refus d'agrément, les actionnaires signataires du pacte doivent racheter les actions que l'actionnaire veut céder ou les faire racheter par l'entreprise. Dans les SARL où les associés sont peu nombreux et se connaissent généralement, la cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société suppose le respect d'une procédure d'agrément. [...]
[...] Les pactes d´actionnaires Sommaire INTRODUCTION PREMIERE PARTIE : CONDITIONS 1. FOND Pacte occulte Licéité du pacte Domaines concernés Opposabilité Convention de vote Modification du pacte 2. FORME Contrat Extra Statutaire Durée Publicité 3. SANCTIONS DE VIOLATION DE PACTE DEUXIEME PARTIE : ETUDE DE LA NATURE DES CLAUSES REGISSANT LA VIE SOCIALE 1. Clauses concernant les acquisitions et détention de titres CLAUSE DE PRÉEMPTION Clause d'agrément Clause d'inaliénabilité Clause de non-dilution 2. Clauses concernant l'exercice du pouvoir LA NOMINATION DES ADMINISTRATEURS La distribution des bénéfices Clause de droit préférentiel à l'information Les conventions de management Clause de non-concurrence TROISIEME PARTIE : ETUDE DE LA NATURE DES CLAUSES DE SORTIE 1. [...]
[...] Cette clause est utile pour éviter une situation de blocage dans une société détenue à parts égales par deux actionnaires. Si les rapports de force sont déséquilibrés, les actionnaires les plus faibles n'auront pas les moyens suffisants pour racheter la part des autres Clause de priorité de collaboration Cette clause est essentiellement sollicitée par les sociétés de capital- investissement car elle leur accorde une préférence par rapport à d'autres établissements extérieurs concurrents lors de la réalisation ultérieure d'importantes opérations financières (émission d'un emprunt obligataire, opération de croissance externe, introduction en bourse Le signataire n'est cependant pas tenu d'accorder un droit d'exclusivité à son partenaire. [...]
[...] A l'expiration de ce délai, l'associé qui n'a pas répondu est réputé ne pas exercer son droit de préemption. Au terme de la procédure : - Si aucun associé n'a exercé son droit de préemption, M. X est libre de réaliser son projet de cession avec M. Y (sous réserve de l'existence d'une éventuelle procédure d'agrément) ; - Si un ou plusieurs associés exercent leur droit de préemption, l'associé cédant devra réaliser la cession avec eux (généralement, il est prévu que cette cession sera réalisée aux conditions de prix qui avaient été envisagées avec M. Y). [...]
[...] Ensuite nous mettrons en évidence la nature des clauses dans les pactes régissant la vie sociale puis celles concernant la cession des titres. Enfin nous terminerons par les autres formes d'engagements. Première partie : Conditions Fond Pacte occulte Le pacte d'actionnaires est destiné à demeurer, en principe, occulte (sauf dans les sociétés cotées). Il n'est pas porté à la connaissance des tiers et permet de conserver, entre les signataires, le secret des dispositions qu'il contient Licéité du pacte Les pactes d'actionnaires sont licites et constituent, comme tout contrat, la loi des parties. [...]
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