Ces dernières années ont vu se multiplier des prises de contrôles inamicales, avec, dans un passé récent, l'acquisition du métallurgiste Arcelor par le géant Mittal. Affecté par la crise des prêts immobiliers aux USA à partir de l'été 2007, le contexte économique est depuis moins propice aux OPA compte tenu entre autres de la plus grande frilosité des banques à accompagner ce type d'opération. Il n'en reste pas moins que nous assistons en 2008 à des tentatives de prise de contrôle sur des groupes de taille significative. C'est le cas notamment de l'OPA du brasseur belgo-brésilien Inbev sur son concurrent américain Anheuseur-Busch, ou encore de l'allemand Continental convoité par son compatriote, le groupe Schaeffler, opération qui laisse
préfigurer la plus grosse OPA de l'année réalisée en Europe.
La finalité de cette étude est d'apporter une grille de lecture des moyens de défense qu'une société cotée française peut mettre en place pour éloigner les convoitises, voire pour contrer « à chaud » les assauts d'un prédateur.
Bon nombre d'entreprises du CAC 40 se sont ainsi constituées à l'issue de batailles boursières (Totalfina-Elf, BNP Paribas, Sanofi-Aventis...). Aujourd'hui, les bigs caps françaises sont plutôt des prédateurs. En témoigne une étude du cabinet Thomson Financial en 2007, dans laquelle il apparaît que le montant des transactions en faveur des sociétés françaises dépasse les 260 milliards d'euros depuis 2000. Dans le même temps, seuls 121 milliards d'euros de capitaux français sont passés sous contrôle étranger. Les offres publiques sont un phénomène de grande ampleur en France, qui est le
second pays, derrière la Grande-Bretagne, en terme d'OPA lancées sur le territoire national. A titre d'exemple, on retrouvera en annexe nº1 les opérations majeures qui ont marqué les années 2005 et 2006 en France.
[...] L'OPRA est une offre à laquelle les actionnaires de référence ne participent pas. Les rachats d'actions sont des opérations courantes en France : selon les estimations de la Lettre Vernimmen, les sociétés du CAC 40 auraient dépensé plus de 19 milliards d'euros en 2007 pour racheter leurs propres actions, contre seulement 7,9 milliards en 2006. A noter que ces rachats peuvent également permettre de soutenir le cours de l'action, tirant ainsi vers le haut la valorisation boursière de l'entreprise, ce qui ne manque pas de renchérir le coût d'une acquisition. [...]
[...] Il s'avère que l'impact le plus fort est à priori obtenu grâce à l'envoi à chacun des actionnaires d'une lettre circulaire dans laquelle figure l'avis des dirigeants vis-à-vis de l'offre. Ce dispositif de défense vise donc à convaincre l'actionnaire (à tort ou à raison) que sur le long terme, la création de valeur qui lui reviendra sera plus importante si la société reste indépendante, plutôt que de passer sous le contrôle de l'assaillant. L'efficacité de cette défense sera donc meilleure si elle est mise en place rapidement et bien adaptée à la situation. [...]
[...] Il est ainsi de plus en plus admis qu'on doit plutôt parler d'un certain degré d'efficience pour les marchés financiers. En ce sens, les cours boursiers obéiraient à une loi d'efficience au sens semi-fort, ce qui signifie que les cours reflètent immédiatement (c'est le délai de réaction qui importe) toutes les informations publiques disponibles sur les sociétés cotées. Les opérateurs réagissent correctement et quasi immédiatement aux informations s'ils ont la capacité cognitive de les interpréter avec justesse. Dans ce cadre, les cours n'intègrent pas les informations dites privées dont bénéficient certains individus. Le délit d'initié est donc jugé possible. [...]
[...] Il est donc facile de comprendre que si des défenses sont mises en place, les actionnaires de la cible ne pourront profiter de la prime potentielle. Pour montrer que les mesures anti-OPA affectent négativement la valeur de l'entreprise en rendant les prises de contrôle moins attrayantes, A. Damodaran (Finance d'Entreprise, 2007) utilise l'expression suivante : Valeur de marché de l'entreprise = Valeur de marché existante + probabilité d'OPA * (valeur de marché de l'entreprise restructurée valeur de marché de l'entrepris existante) A partir de cette expression, on comprend qu'en faisant appliquer des mesures de défense, les firmes réduisent les probabilités de prise de contrôle ainsi que les prix de marché, ce qui est loin d'être profitable à l'actionnaire de la cible. [...]
[...] Desmarest et n'a pas mis en place de dispositifs anti-OPA. Les mesures préventives qui auraient pu s'avérer déterminantes pour faire échouer l'opération, ont donc été loin d'être optimales. D'abord, l'influence sur les pouvoirs publics a été négligée. Comme évoqué plus haut, l'Etat français disposait d'actions spécifiques (Golden Shares) conservées lors de la privatisation d'Elf en 1994. Jugeant ce type de participations néfaste, la Commission Européenne était en train d'étudier la validité de ce dispositif, mais cet examen en cours n'était pas suspensif, car l'offre concernait deux groupes français. [...]
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