Principes de gouvernance, gouvernance d'entreprise, modèle contractuel partenarial, théorie cognitive de l'organisation, regulatory fatigue, mandataires sociaux, dirigeants
EADS, Vinci sont autant de récents scandales qui viennent nous rappeler Enron, Worldcom ou encore Parmalat. Pourtant, cinq ans séparent ces événements et plusieurs lois fondamentales à la suite de rapports ont été mises en place afin d'instaurer un gouvernement d'entreprise digne de ce nom.
On entend par gouvernance le système par lequel la firme est dirigée et contrôlée. Cette théorie répond à la nécessité d'assurer une direction harmonieuse des sociétés par action, d'accroître le contrôle sur les dirigeants sociaux, de moraliser les comportements, d'atteindre les objectifs de fiabilité des comptes, d'éviter les conflits d'intérêts en redonnant confiance aux investisseurs et en favorisant la création de valeur pour l'actionnaire.
La répétition de scandales financiers a rendu nécessaire l'instauration de meilleures pratiques tantôt consacrées par la loi, tantôt inspirées par les marchés dans une optique d'autorégulation. Ainsi la loi Nouvelles Régulations Economiques complétée par la Lois sur la Sécurité Financière constituent le socle législatif de la gouvernance d'entreprise en France.
L'objet de ce mémoire sera de dresser un état des lieux de l'application des principes de gouvernance en France parmi les 40 entreprises cotées au CAC 40 sur deux périodes : 1995 et 2006. Les recommandations sont issues tant des rapports Viénot 1 et 2, Bouton et Montaigne. Une première partie sera consacrée aux fondements théoriques et normatifs du gouvernement d'entreprise en France ainsi que dans d'autres pays européens. La seconde partie se focalisera sur l'étude d'un échantillon d'entreprises afin de dégager l'état d'avancement des recommandations ainsi que des tendances. Ce sera l'occasion de dresser des perspectives.
[...] La perception qu'il a de notre gouvernance n'est donc pas sans conséquence. L'investisseur de Wall Street doit pouvoir s'engager dans notre pays sans idée fausse. Or, les idées répandues aujourd'hui sur la France sont erronées. Un rapport récent de place faisait référence à l'opposition classique entre les pays du Nord, vertueux, et les Med-Club countries parmi lesquels figurait la France. Pourtant, notre réglementation est bonne, même si elle doit être renforcée. Nos sociétés françaises sont-elles dans le champ d'application de la loi Sarbanes Oxley ? [...]
[...] Bien que cela soit le conseil d'administration qui décide en la matière, Madame Colette Neuville juge la pratique encore trop obscure. Le conseil d'administration est à peine informé du montant de cette rémunération : il n'a généralement son mot à dire que sur les critères qui la fondent. C'est le comité des rémunérations qui la fixe et la pratique veut qu'un administrateur bien élevé s'abstienne d'aller demander les procès-verbaux de réunion du comité des rémunérations, moins encore quand ces deux organes sont composés d'administrateurs croisés qui se fixent mutuellement leurs rémunérations d'une société à l'autre ! [...]
[...] La gouvernance en Allemagne est régie par la loi. Par exemple, la loi sur le contrôle et la transparence du 1er janvier 1999 (loi Kon TragG) impose un minimum de 4 réunions du conseil de surveillance contre 2 auparavant. Autre domaine concerné par cette loi, l'existence de comités spécialisés. Ces derniers avec en parallèle un dialogue permanent avec le directoire, sont une condition d'un contrôle efficace et effectif selon la Cour Fédérale. Une autre étape de l ‘amélioration de législation de la gouvernance en Allemagne a été franchie en septembre 2001 avec la compilation d'un Code allemand de gouvernement d'entreprise qui a été publié en février 2002. [...]
[...] Les Etats-Unis puis le Royaume-Uni se sont emparés les premiers de la question. Rapidement, la corporate governance s'est propagée dans les pays développés à la suite de scandales financiers nationaux et dans un contexte d'interpénétration toujours plus grande des économies. Il convient d'en dresser un tableau au moyen de comparaisons internationales en essayant de s'interroger sur les éventuelles modèles nationaux de gouvernance. La réflexion portera à l'échelle européenne dans un premier temps puis à une échelle internationale. Au niveau européen Le Royaume-Uni, précurseur en matière de corporate governance Le Royaume-Uni fait figure de précurseur en Europe en terme de gouvernement d'entreprise et est souvent présenté comme le meilleur élève en matière de bonne application des principes de gouvernance (cf l'étude Corporate Governance in Europe, par le cabinet Heidick and Struggles, 2006). [...]
[...] Au contraire, le modèle cognitif de l'organisation se propose d'étudier le phénomène de création de valeur à partir de la construction des compétences, la capacité d'innovation des firmes, de création des opportunités d'investissement et de modification de leur environnement. Il ne s'agit plus de s'interroger sur les conflits d'intérêts entre les agents et de leur éventuelle conciliation mais sur la coordination qualitative, sur la réduction du coût des conflits et sur l'invention de nouvelles opportunités par le management (Prahalad 1994, Lazonick et O'Sullivan 1998, 2000). La firme devient un ensemble cohérent, un répertoire de connaissance (Hodgson, 1998). iiii. [...]
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