Analyse d'entreprise : Aérospatiale Matra (2006)

Extraits

[...] C'est pourquoi on a de plus en plus recours aux vendor due diligences, qui sont des audits menés chez le vendeur, et qui permettent d'identifier à l'avance les points conflictuels du dossier. L'audit d'acquisition vise donc à établir une valeur qui sera la référence pour les discussions futures. Mais le prix négocié est aussi fonction des motivations des parties prenantes et du rapport de forces qu'il y a entre eux. Le deuxième rôle de l'audit d'acquisition est en lien avec le risque d'opportunisme des dirigeants. En effet, le commissaire à la fusion doit se prononcer sur le bien-fondé des techniques employées lors de l'évaluation, et par conséquent de l'opération elle-même. [...]

[...] Pour cela, de nombreuses solutions ont été envisagées, notamment pour déterminer le calcul de la soulte. Contrairement à ce que les commentateurs prédisaient à l'époque, il a été décidé que Lagardère devrait verser un montant complémentaire en cas de performance boursière décevante du nouvel ensemble. Il était prévu dans le traité de fusion que cette soulte variable devenait immédiatement exigible si Lagardère se retirait de la nouvelle entité dans les deux ans suivant la fusion. En parallèle, une clause de stabilité a été incluse au contrat, afin de protéger Aérospatiale du risque de repositionnement stratégique de Lagardère sur le pôle communication - médias après la fusion. [...]

[...] Seize data rooms ont été ouvertes selon la répartition suivante : neuf chez Aérospatiale et sept chez Matra HT. Les deux entités ont fait appel à des banques conseil et des cabinets d'audit dans le but d'organiser l'échange d'informations pour réduire le risque de voir le projet de fusion échouer. Ce qui a particulièrement posé problème lors de l'évaluation d'Aérospatiale et de Matra est que ces deux entreprises avaient des secteurs d'activité très spécifiques. De plus, les catégories de risques liés à ces activités ont fait l'objet de nombreux débats entre les experts. [...]

[...] Aérospatiale connaissait en effet bien les métiers espace et défense de Lagardère, alors que ce dernier était peu familier de l'aéronautique, qui comptait pour 83% du Chiffre d'Affaires consolidé d'Aérospatiale en 1998. Qui plus est, aucun cours de bourse ne permet d'évaluer Aérospatiale et Matra HT. C'est pourquoi la méthode des FNTA a été retenue dans le cadre de la fusion entre Aérospatiale et Matra. Or cette méthode ne peut réussir que si l'accès aux informations des deux sociétés est respecté. La phase de due diligence vise alors à régler les questions d'accès à l'information et de respect de la confidentialité. [...]

[...] Comme on l'a vu précédemment, la fusion eut lieu pour des raisons industrielles, mais la privatisation d'Aérospatiale répondait davantage aux demandes des partenaires européens d'Airbus ; l'introduction en Bourse devait permettre d'assurer la liquidité des titres. Le gouvernement français était à l'origine du rapprochement car il n'avait pas la possibilité d'augmenter les capitaux propres d'Aérospatiale, qui en avait pourtant besoin afin d'entrer dans des partenariats européens. Le groupe Lagardère était alors le partenaire idéal pour la fusion, en raison de sa capacité à lier des relations de partenariat avec les entreprises européennes du secteur (DASA et GEC notamment). [...]